Как получать деньги из Sp. z o.o. - 4 способа | DeVi

В JDG деньги предпринимателя и деньги бизнеса фактически находятся в одном имущественном пространстве. В Sp. z o.o. логика другая.

Компания является отдельным юридическим лицом, имеет собственный счёт и собственное имущество. Именно она отвечает этим имуществом по своим обязательствам.

Поэтому даже владелец 100% долей не может относиться к счёту spółki как к личному кошельку. Перевод средств владельцу должен иметь конкретное основание: выполнение функции в правлении, трудовой или гражданско-правовой договор, повторяющиеся неденежные действия или другую законную форму.

Само название перевода не создаёт такого основания. Сначала нужно определить, за что именно компания платит, правильно это оформить - и только потом осуществлять выплату.

Член правления может получать вознаграждение без заключения umowy o pracę или umowy zlecenia. Основанием для выплаты является само выполнение функции в правлении и соответствующая uchwała wspólników.

В решении стоит чётко определить, кому полагается вознаграждение, его размер или способ расчёта, периодичность выплат и момент, с которого оно начисляется. Kodeks spółek handlowych прямо предусматривает возможность установить правила вознаграждения членов правления решением участников.

Этот способ относится именно к управлению компанией: принятию решений, организации её деятельности, представительству и контролю. Он не должен автоматически охватывать любую другую работу, которую тот же человек выполняет для компании.

Вознаграждение на основании powołania облагается PIT и обязательным медицинским страхованием. Само powołanie при этом не создаёт отдельного основания для социальных взносов ZUS.

Владелец или член правления может одновременно работать в Sp. z o.o. на основании трудового договора. Но сам факт владения долями или нахождения в правлении ещё не создаёт трудовых отношений.

Umowa o pracę должна касаться реальной работы на конкретной должности. Человек выполняет её лично, за вознаграждение, в рамках организации компании и под руководством работодателя. Именно фактические условия работы, а не только название договора, определяют наличие трудовых отношений.

Отдельно нужно правильно оформить представительство компании. Когда договор заключается с членом правления, он не может просто подписать его одновременно за себя и за фирму. Компанию представляет rada nadzorcza или уполномоченный представитель, назначенный решением участников, в соответствии со ст. 210 KSH.

Владелец или член правления может отдельно оказывать своей Sp. z o.o. конкретные услуги на основании umowy zlecenia, umowy o świadczenie usług или - если предметом является чётко определённый результат - umowy o dzieło.

Такой договор должен описывать реальную работу, отличную от самого выполнения функции в правлении. Например, член правления может управлять компанией на основании powołania, а отдельно выполнять для неё программирование, маркетинг, монтаж или другие специализированные услуги.

Umowa zlecenia и umowa o świadczenie usług касаются прежде всего выполнения определённых действий. Umowa o dzieło должна приводить к конкретному, индивидуально определённому результату. Одного названия договора недостаточно - его содержание должно соответствовать тому, что фактически выполняется.

Гражданско-правовой договор также не может подменять umowy o pracę, если работа фактически выполняется под руководством компании, в определённом месте и времени, а также в условиях подчинения, характерного для трудовых отношений.

Если стороной договора является член правления, нужно отдельно проверить, кто имеет право представлять компанию при его заключении, в соответствии со ст. 210 KSH.

Этот механизм позволяет возложить на участника обязанность регулярно выполнять для spółki конкретные неденежные действия и получать за них вознаграждение.

Основанием является не отдельный договор, а соответствующая запись в уставе компании. В ней нужно определить вид и объём действий. Вознаграждение не может превышать рыночную стоимость таких действий и может выплачиваться также тогда, когда spółka не показывает прибыль.

Ключевое слово здесь - powtarzające się, то есть повторяющиеся. Речь идёт о действиях, которые выполняются периодически: например, несколько раз в месяц или через другие определённые промежутки времени. Этот механизм не предназначен для маскировки постоянной ежедневной работы или обычной umowy zlecenia.

Одной записи в уставе недостаточно. Действия должны быть действительно нужны компании, фактически выполняться и оставлять понятный документальный след.

Это не универсальная замена wynagrodzenia zarządu, umowy o pracę или umowy zlecenia. Если описанные действия фактически имеют характер постоянной работы или обычных услуг, сама запись об art. 176 KSH не гарантирует, что органы примут такую квалификацию. В практике ZUS уже возникают споры по конструкциям, которые по своему содержанию напоминают регулярное оказание услуг.

Универсального варианта для всех владельцев Sp. z o.o. не существует. Способ зависит не от того, какая форма кажется выгоднее, а от того, что именно человек реально делает для компании.

Один и тот же человек может выполнять несколько ролей. Например, управлять фирмой как член правления и отдельно оказывать ей специализированные услуги. Но у каждой роли должны быть собственное основание, документы и понятный объём обязанностей.

В Sp. z o.o. нет одного лучшего способа получать деньги.

Сначала определяем, какую роль человек выполняет в компании. Затем выбираем соответствующее правовое основание, оформляем документы и только после этого осуществляем выплату.

В следующих публикациях отдельно разберём каждый из этих способов: порядок оформления, налоги, ZUS и типичные ошибки.